Begrippenlijst

Enkele begrippen worden hier nader uiteengezet:

Aandeelhoudersovereenkomst

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst die opgesteld wordt als meer dan één vennootschap of natuurlijk persoon deelneemt in een besloten vennootschap. In deze overeenkomst maken de aandeelhouders, in aanvulling op de bepalingen in de statuten, afspraken over onderwerpen als (i) de wijze waarop men de samenwerking gestalte wil geven, (ii) de zeggenschap in de onderneming, (iii) de belangen en positie van meerderheids- en minderheidsaandeelhouders en (iv) de wijze waarop aandeelhouders in de toekomst afscheid van elkaar nemen. Wat betreft het laatste wordt bijzondere aandacht besteed aan de partijen die oorspronkelijke uitgangspunten van de samenwerking niet langer willen uitvoeren, de zogenaamde “bad leavers”.

Terug naar begrippenlijst

Activa/passiva transactie

Bij een activa/passiva transactie worden niet de aandelen van een vennootschap, maar individuele activa en passiva, het klantenbestand en het personeel overgenomen. Hiertoe wordt wel overgegaan als:

  • de koper niet bereid is (indirect) de verborgen / zichtbare verplichtingen van de vennootschap over te nemen, omdat de risico’s te groot zijn of omdat de verkregen garanties of vrijwaringen niet toereikend geacht worden; deze redenen kunnen actueel worden als de uitkomsten van het ingestelde due diligence onderzoek daartoe aanleiding geven;
  • de financier van de overname als voorwaarde stelt dat de activa van de vennootschap tot zekerheid worden gegeven.
Zie ook waarderingsmethoden, waarde en prijs.

Terug naar begrippenlijst

Bedrijfsoverdracht

Van een bedrijfsoverdracht is sprake als een eigenaar zijn onderneming aan een derde wil overdragen. Een goede voorbereiding is van belang.

De redenen hiervoor kunnen van uiteenlopende aard zijn:

  • Persoonlijke motieven (arbeidsongeschiktheid; bereiken van een bepaalde leeftijd).
  • Strategische redenen.
  • Financiële redenen.
  • Winstneming.
  • Onenigheid tussen de eigenaren van de onderneming.

De eigenaar heeft hierbij de keuze tussen verschillende categorieën kopers:

  • Zittende management (management buy-out).
  • Andere aandeelhouders.
  • Andere onderneming of groep van ondernemingen.
  • Participatiemaatschappij

Terug naar begrippenlijst

Bedrijfsovername

Vanuit het oogpunt van een koper is sprake van een bedrijfsovername.

De redenen voor een bedrijfsovername kunnen van uiteenlopende aard zijn:

  • Persoonlijke motieven (wens ondernemer te worden).
  • Strategische redenen (versterking van een bestaande onderneming).
  • Aanbieding door een mede-eigenaar.

Eén van de vormen van een bedrijfsovername is een management buy-in.

Terug naar begrippenlijst

Due diligence onderzoek

Na de ondertekening van een intentieovereenkomst, maar nog voordat de overdracht plaats vindt zal de koper willen toetsen of de informatie, die de verkoper hem heeft verstrekt, juist en volledig was. Het onderzoek is bedoeld om de risico’s, die aan een overname verbonden zijn, te beperken. Soms leidt een due diligence onderzoek zelfs tot het annuleren van de overname.

Een koper heeft een actieve onderzoeksplicht. In geval van een conflict is de juridische positie van een koper zwak als hij in het geheel geen onderzoek heeft gedaan.

Het onderzoek kan vele aspecten betreffen: juridische, fiscale, financiële, technische, commerciële aspecten. Bij het onderzoek dient de juiste expertise ingezet te worden.

Terug naar begrippenlijst

Earn-out

Een earn-out regeling is een bijzondere manier om de verkoopprijs van een onderneming vast te stellen. Bij een dergelijke regeling wordt niet een vaste prijs op het moment van de overdracht betaald, maar wordt (een deel van) de koopprijs later vastgesteld op basis van de resultaten, die de onderneming na de overdracht behaalt.

Voor een koper betekent dit, dat de financierbaarheid van de overname vergemakkelijkt wordt en dat het risico beperkt wordt, dat een hoge koopprijs betaald wordt en de resultaten tegenvallen. Voor een verkoper is het risicovol: het betekent dat de verkoopprijs medeafhankelijk wordt van de prestaties, die de koper in de toekomst levert; bij tegenvallende resultaten of mislukking is de koopprijs (veel) lager dan verwacht.

Een earn-outregeling heeft als risico dat partijen verschil van mening krijgen over de interpretatie van de afspraken. Toekomstige resultaten moeten niet beïnvloed kunnen worden door onzakelijke transacties. Aan de structuur van de regeling moet daarom goede aandacht besteed worden.

Terug naar begrippenlijst

Management buy-in

Een management buy-in is een vorm van bedrijfsovername, waarbij een eerder niet bij de onderneming betrokken manager de onderneming geheel of stapsgewijs overneemt. Deze koper zal direct na de overdracht dan wel gefaseerd het management van de onderneming op zich nemen.

Voor een succesvolle MBI is een goed ondernemingsplan van groot belang. Het is een instrument voor de manager / ondernemer en het kan gebruikt worden ter ondersteuning van de financieringsaanvraag. Het ondernemingsplan bestaat uit de volgende onderdelen:

  • Historie.
  • Activiteiten.
  • Markt en perspectief.
  • Concurrenten.
  • Organisatie.
  • Management en personeel.
  • Strategie en actieplannen.
  • Financiële gegevens.
  • Prognose.

Terug naar begrippenlijst

Management buy-out

Een management buy-out is een overdracht van de onderneming door de eigenaar aan het zittende management. Het overnameproces is daardoor van een ander karakter dan bij een overdracht tussen partijen, omdat beide partijen de onderneming van binnen uit kennen.

Ook in deze situatie is het van groot belang dat de koper op professionele wijze ondersteund wordt.

Terug naar begrippenlijst

Synergievoordelen

Synergievoordelen zijn voordelen, die gerealiseerd kunnen worden bij een overname- of samenwerkingstraject. Deze voordelen kunnen gelegen zijn in vergroting van de gezamenlijke inkomsten of beperking van de gezamenlijke kosten als gevolg van de samenwerking.

In onderhandelingen tussen verkoper en koper wordt bepaald, op welke wijze deze voordelen in de toekomstverwachtingen en daarmee in de koopprijs een rol zullen spelen.

Terug naar begrippenlijst

Verkoopgereed maken van de onderneming

Om een optimale verkoopopbrengst te kunnen behalen dan wel om een verkooptransactie op de gewenste wijze te kunnen structureren dient een onderneming verkoopgereed te zijn. Voorafgaand aan een verkooptraject kan een verkoper een zogenaamd verkopers due diligence onderzoek uit laten voeren. Bij dit onderzoek zullen sterke en zwakke punten in beeld gebracht worden en zal een advies worden uitgebracht over te nemen maatregelen.

Het verkoopgereed maken kan veel aspecten omvatten. Voorbeelden zijn: bewerkstelligen van een optimale juridische en fiscale structuur, activiteiten onafhankelijk van de huidige directeur-grootaandeelhouder maken en optimaliseren balans, resultaten, kasstromen en investeringsniveau.

Voor enkele van de hiervoor genoemde aspecten is een traject van 3 tot 6 jaar noodzakelijk. Het verkoopgereed maken dient derhalve tijdig ter hand genomen te worden.

Terug naar begrippenlijst

Waarderingsmethoden, waarde en prijs

Een essentieel element bij een bedrijfsoverdracht is de hoogte van de overnameprijs van de aandelen c.q. de onderneming (bij niet-rechtspersoon of bij een activa/passiva transactie).

Er bestaan verschillende waardebegrippen, zoals de intrinsieke waarde, de verbeterde rentabiliteitswaarde en de economische waarde. Bij deze waarbegrippen kunnen de volgende kanttekeningen worden gemaakt:

  • De intrinsieke waarde van een vennootschap is het verschil tussen de waarde van de activa (bezittingen) en de waarde van de passiva (schulden). In het algemeen is de intrinsieke waarde gelijk aan het zichtbare eigen vermogen volgens de jaarrekening, verhoogd met eventuele stille reserves in de waardering van de activa en passiva. Daarbij wordt rekening gehouden met de eventuele belastingclaims, samenhangend met deze stille reserves. In het kader van een bedrijfsoverdracht of fusie kan de intrinsieke waarde niet als basis voor de koopsom dienen, omdat deze geen rekening houdt met de rentabiliteit van de vennootschap.
  • De rentabiliteitswaarde wordt berekend door het contant maken van de verwachte toekomstige winsten. Hier spelen subjectieve factoren een rol (schatting van de toekomstige winst; rentepercentage waartegen deze winst contant wordt gemaakt), welke een belangrijke invloed hebben op de einduitkomst van de berekening.
  • De rentabiliteitswaarde kan bij een bedrijfsoverdracht of fusie niet zonder meer worden toegepast, omdat deze methode geen rekening houdt met de omvang van het in de onderneming aanwezige eigen vermogen. Bij een onderneming met een laag eigen vermogen zal dan namelijk een hoge goodwill worden betaald, terwijl de goodwill laag of nihil is als het eigen vermogen hoog is.
  • Om recht te doen aan de bezwaren tegen de rentabiliteitswaarde is de methode van de verbeterde rentabiliteitswaarde ontwikkeld. De berekeningen worden aangepast voor het tekort of overschot aan eigen vermogen ten opzichte van wat in de branche gebruikelijk is dan wel door bankiers geëist wordt. De verbeterde rentabiliteitswaarde geeft een belangrijke indicatie voor de waarde van een onderneming in een stabiele fase van het bestaan, waarbij sprake is van een gezonde verhouding tussen het vreemd en het eigen vermogen en wanneer er geen sprake is van incidentele (omvangrijke) investeringen of van investeringsachterstanden. In andere gevallen houdt dit waardebegrip desondanks onvoldoende rekening met de in de toekomst te verkrijgen vrije geldstromen.
  • De economische waarde wordt berekend via één van de varianten van de discounted cashflow waarde (bijvoorbeeld de zogenaamde APV-methode). Deze methode doet recht aan de bezwaren die aan de andere methoden kleven. De methode heeft als uitgangspunt de aan de vermogensverschaffers toekomende geldstromen, die de onderneming naar verwachting in de toekomst zal genereren. De waardebepaling - die een uitgebreide analyse van toekomstige operationele geldstromen en van investeringen vergt - is onder meer gebaseerd op:
    • prognoses van toekomstige vrije geldstromen;
    • jaarrekeningen / budgetten / begrotingen;
    • (gekozen) vermogensstructuur;
    • berekende kostenvoet van het eigen vermogen (rentabiliteiteis);
    • gehanteerde kostenvoet van het vreemd vermogen.

Naast de hiervoor genoemde waarderingsmethoden bestaan er in bepaalde branches vuistregels. Vuistregels per branche hebben als nadeel dat zij in onvoldoende mate rekening houden met de individuele vermogenspositie en de te realiseren winsten of kasstromen van de desbetreffende onderneming.

Voorts kan er sprake zijn van bepalingen omtrent de waardering in statuten en aandeelhoudersovereenkomsten dan wel administratievoorwaarden die bij certificering van de aandelen van toepassing zijn.

Tenslotte worden ondernemingen gewaardeerd op EBIT (resultaat voor rente en belastingen) x een bepaalde factor of op EBITDA (resultaat voor rente, afschrijvingen en belastingen) x een bepaalde factor.

De transactieprijs (bij een bedrijfsoverdracht) of een ruilverhouding (bij een fusie) nagenoeg nooit gelijk is aan de waarde-indicatie, die in een waarderingsrapport wordt gegeven, omdat de partijen bij de onderhandelingen een verschillende perceptie hebben met betrekking tot de indicatoren die de waarde van de onderneming bepalen.

Een koper zal zijn adviseur naast een opdracht tot het waarderen van de onderneming tevens opdracht geven tot het opstellen van een haalbaarheidsberekening. Veel kopers dienen voor de financiering van de overname een lening af te sluiten, waarbij de aflossing met name geschiedt vanuit het dividend dat beschikbaar komt uit de overgenomen onderneming. Deze berekening brengt in beeld of bij de koper de inkomende geldstromen (dividend) en de uitgaande geldstromen (rente en aflossing) met elkaar in evenwicht zijn. Uitgangspunt daarbij zijn de geprognosticeerde geldstromen (resultante van prognoses van balans, resultaten en investeringen) van de overgenomen onderneming volgens het waarderingsrapport.

Terug naar begrippenlijst